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Regulamento de Prospectos: ESMA consulta sobre padrões para o documento europeu

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Poucos meses após a publicação do Regulamento Europeu de Prospectos, a ESMA disponibilizou uma consulta sobre os padrões técnicos complementares à regra.

Ao substituir a antiga Diretiva de Prospectos, de 2003, esse novo Regulamento visa harmonizar a informação disponibilizada em ofertas públicas de valores mobiliários ou em casos de admissão à negociação em mercados organizados (para maiores detalhes, ver Radar ANBIMA nº 20). Com isso, um novo mecanismo do tipo passaporte poderá existir na EU, para facilitar a distribuição de valores mobiliários na região (sobre a classificação da ferramenta, ver Radar Anbima nº 12). Em outras palavras, é uma medida diretamente ligada à agenda da União do Mercado de Capitais (ver Radar Anbima nº 23 e nº 14).

De modo objetivo, o Regulamento disciplina a necessidade de elaboração e divulgação de Prospectos, elaborados conforme os dispositivos da regra, nos casos de ofertas públicas de valores mobiliários e de admissão à negociação desses valores em mercados organizados. Contudo, são ressalvadas algumas exceções, como na distribuição de fundos UCITS abertos e emissões com valor total na União abaixo de € 1.000.000 (ficando a critério de cada Estado Membro elevar esse limite para € 8.000.000). O Regulamento ainda isenta da obrigação de elaborar um prospecto, entre outros casos, as ofertas destinadas unicamente a investidores qualificados, aquelas destinadas a até 150 investidores não-qualificados ou com tíquete mínimo igual ao superior a € 100.000.

Uma inovação desse Regulamento é a obrigação dos Prospectos começarem por um resumo de, no máximo, sete páginas e letras de tamanho legível. Esse primeiro capítulo do documento deverá conter as seguintes quatro seções: (i) uma introdução, com avisos; (ii) informações-chave do emissor; (iii) informações-chave da emissão; e (iv) informações-chave da oferta ou admissão à negociação em mercado organizado.

Contudo, o resumo é apenas a primeira seção requerida nos novos Prospectos Europeus. As demais seções que devem constar no documento padronizado são identificadas no  anexo .  

Outra inovação do Regulamento Europeu é introduzir a possibilidade de emissores, cujos valores sejam admitidos a negociação em mercados organizados, publicarem anualmente um documento de registro universal, com informações legais, financeiras, contábeis etc. O objetivo desse documento universal é assegurar maior agilidade aos emissores frequentes que mantenham as respectivas informações atualizadas: quando identificarem uma janela de oportunidade, será necessário apenas a elaboração das partes do prospecto relacionadas à emissão e seu resumo (destacado acima).

Ademais, o Regulamento Europeu permitirá que um emissor que tenha seu documento de registro universal aprovado por dois anos consecutivos seja considerado “bem-conhecido” pelo seu regulador. Na prática, isso significa que esses emissores poderão arquivar seus documentos de registro sem análise prévia do regulador, ficando sujeitos apenas a avaliações posteriores.

A Consulta da ESMA, por sua vez, aborda uma série de questões mais específicas à regra, que deverão ser disciplinadas por regulamentação complementar. Esses pontos são, resumidamente, os seguintes:

• Informações financeiras chave para o resumo;

• Dados e leitura por computadores;

• Publicidade;

• Aditamentos; e

• Publicação dos prospectos.

No primeiro ponto, sobre informações chave, vale destacar que a autoridade europeia recomenda diferentes requerimentos mínimos de informações financeiras, de acordo com o tipo de emissor (não financeiros, instituições de crédito, seguradoras, SPEs e fundos fechados). Para cada caso, a ESMA desenhou uma tabela, que apresentaria dados financeiros do ano corrente e dos dois anteriores, com o objetivo de determinar uma forma resumida, clara e consistente de informar os indicadores que considera mais importantes devendo, portanto, constar do resumo no prospecto.

A consulta da ESMA fica aberta até 9 de março de 2018. Já o Regulamento Europeu de Prospectos produzirá efeitos a partir de 21 de julho de 2019 (salvo alguns artigos específicos, que entram em vigor antes dessa data).