Reformas em regras de listagem são marcadas por simplificação e busca de competitividade

40ª edição

Regulação Internacional

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Reformas em regras de listagem são marcadas por simplificação e busca de competitividade

Finanças CorporativasGeral

A preocupação com a desaceleração de operações primárias tradicionais comparativamente ao dinamismo dos chamados mercados privados e evolução de diversas start-ups foi a tônica de reformas recentes na Europa. No Reino Unido [ver Radar#39], as mudanças simplificaram categorias de listagem e requerimentos de divulgação de informações com o objetivo de tornar tais operações mais atrativas e menos custosas, especialmente para pequenas e médias empresas (small and medium enterprises ou SME).

Na União Europeia, a reforma das regras de listagem iniciada em 2022, foi guiada por objetivos semelhantes, de “simplificar requerimentos de listagem e promover o acesso aos mercados organizados, reduzindo barreiras para empresas, principalmente aquelas pequenas e médias, que pretendem listar ações ou permanecer listadas”. O pacote de medidas inclui: (i) uma diretiva que altera o MiFID e repele a atual diretiva de Listagem da EU, (ii) uma regulação que promove ajustes nas regras sobre abuso de mercado (MAR), instrumentos financeiros (MiFIR) e de prospecto (PR) e (iii) introduz uma nova diretiva para adoção de estruturas de classe diferenciadas de ações com direito a voto (multiple vote share ou MVS), com a ideia de ampliar as estruturas de captação disponíveis a empresas de menor porte, de forma a manter controle sobre decisões relevantes e acessar mercados, inclusive plataformas multilaterais. Como parte do projeto de unificação do mercado de capitais daquela jurisdição, as medidas também procuram harmonizar regras: uma série de padrões técnicos e orientações complementares estão sendo desenvolvidos pelo regulador local, a ESMA, de forma a assegurar a utilização de documentação e critérios convergentes na região.

A diretiva 2024/2811, de 23/10 (publicada em 14/11), é a que altera a diretiva sobre instrumentos financeiros da UE (MiFID II) para “tornar os mercados públicos de capitais mais atrativos para empresas e facilita o acesso ao capital por SME”. As principais determinações são as seguintes:

O pagamento, conjunto a outras despesas incorridas, de custos com pesquisa (investment research) volta a ser uma alternativa disponível a participantes (em oposição ao custeio, em geral próprio, em separado ou unbundling), inclusive para emissores, nesse caso desde que orientado por um código de conduta a ser desenvolvido pela ESMA.
Arranjos de negociação multilaterais operados por intermediários ou outros participantes ficam elegíveis à autorização como mercados de pequenas e médias empresas (SME growth markets) desde que se constituam em segmento específico apartado dos demais segmentos da plataforma (multilateral trading facility ou MTF).
A diretiva de listagem da UE foi “repelida” (deixando de valer a partir do final de 2026), visto que grande parte de suas regras foi considerada redundante ou já estava incorporada a outros textos legais mais recentes.
As disposições ainda relevantes da diretiva de listagem foram incorporadas ao MiFID, inclusive requerimentos de free float (cujo limite mínimo foi reduzido de 25 para 10%) e de admissão de ações à negociação em mercados organizados (novo artigo 51a do MiFID).

Quanto à Regulação 2024/2089, as principais alterações incluem:

Quanto ao Prospecto (PR): (i) a introdução de formato (conteúdos e sequência) padronizado para valores mobiliários (ações ou não), cuidando para que o texto não seja sobrecarregado com informações redundantes ou não-relevantes (contrastando com tamanhos e formatos bastante distintos atualmente na região), (ii) ampliação e criação de novas situações de dispensa de prospecto (atendidas condições de solvência e ausência de takeover), mediante registro de documento em formato eletrônico (junto à autoridade local, para publicação, mas sem necessidade de aprovação) - o Anexo IX à regulação mencionada, (iii) criação de novos tipos de prospecto – EU Follow-on e EU Growth Issuance – que substituem regimes prévios simplificados e atendem aos novos padrões, e (iv) estabelecimento de limites de número de páginas para sumário e prospecto integral de ações.
Quanto a abuso de mercado (MAR): (i) flexibilizam prazos e alteram exigências relacionadas a divulgações de informações, por exemplo, por pessoas com atribuições administrativas na empresa em situações de potencial caracterização de informação privilegiada (inside information), de recompra de ações e (ii) esclarecem exceções aplicáveis (safe harbor).

Alguns dispositivos da Regulação de listagem têm vigência imediata (a partir de 4/12/2024,) enquanto outros dependem de regulamentação complementar, com implementação prevista para 12 a 18 meses, ou até junho de 2026. A ESMA vem publicando consultas, com base em mandato da Comissão [ver Radar#39], com sugestões de padrões regulatórios referentes a Prospecto (metadados e harmonização de responsabilidades), à pesquisa (research), no âmbito do MiFID, em 28/10, e proposta para o Código de Conduta para pesquisas patrocinadas por emissores, em 18/12. As consultas relacionadas ao MAR, sobre abuso de mercado, e aos segmentos de MTF elegíveis à operacionalizar mercados para SME também foram publicadas pelo regulador regional em 12/12.

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