A Medida Provisória nº 608, editada em 28/2/13, alterou diversas características das letras financeiras (LF), com o objetivo de adequar esses títulos aos critérios estabelecidos para composição do patrimônio de referência em Basileia III.

O novo Acordo de Basileia, adotado no Brasil em 1/3/13, tornou os critérios de elegibilidade dos instrumentos para composição do patrimônio de referência mais rigorosos em relação aos estabelecidos em Basileia II. Buscou-se elevar a qualidade do capital mantido pelas instituições financeiras, de modo a aumentar a capacidade de absorção de choques dessas instituições – para mais detalhes sobre Basileia III, veja o Informe de Legislação nº 15. Em especial, exigências adicionais foram estabelecidas em relação às características de subordinação e de remuneração e passou-se a requerer a possibilidade de extinção ou conversão dos instrumentos de dívida em ações.

As características apresentadas pelos títulos de dívida existentes no Brasil, contudo, não atendiam aos critérios estabelecidos em Basileia III. Nesse caso, ou as instituições financeiras brasileiras deixariam de contar com uma série de instrumentos em seu patrimônio de referência ou teriam que proceder à emissão de títulos no exterior, opção inacessível para algumas e que poderia afetar negativamente a competitividade de outras em relação aos bancos estrangeiros.

O Banco Central do Brasil, entendendo a importância da constituição do patrimônio de referência das instituições, estudou diversas opções de títulos de dívida que poderiam se adequar a Basileia III. Os instrumentos escolhidos, então, foram as LF, originalmente regulamentadas pela Lei nº 12.249/10, que haviam sido criadas justamente com o objetivo de estabelecer uma fonte de captação para as instituições financeiras com perfil mais longo – em especial, em relação aos certificados de depósito bancário – e condições mais favoráveis, inclusive de padronização, para a negociação em mercado secundário.

Portanto, as alterações promovidas pela MP nº 608/13 reafirmam o objetivo que norteou a criação desses títulos, reforçando seu caráter de longo prazo, e elevam a importância desse instrumento de captação dentro do sistema financeiro brasileiro. As principais modificações introduzidas pela MP podem ser resumidas da seguinte forma:

• Passou-se a autorizar a emissão de LF pelas instituições financeiras e demais autorizadas pelo BC (antes, somente instituições financeiras e os bancos de desenvolvimento, inclusive o BNDES, eram autorizados a emitir esses títulos), ficando a cargo do CMN determinar os tipos de instituições autorizadas à emissão;
• As características das LF passaram a prever os seguintes dispositivos: condições de vencimento (por exemplo, o inadimplemento da obrigação de pagar a remuneração ou a dissolução da instituição emitente), suspensão de pagamento de remuneração, extinção do direito de crédito e conversão da LF em ações (que não poderá decorrer de iniciativa do titular ou da instituição que a emitiu);
• As LF passam a poder ser utilizadas para fins de composição do patrimônio de referência das instituições emissoras: antes sua participação era restrita ao capital Nível II e agora as LF poderão integrar tanto o capital Nível II como o capital Nível I complementar, dependendo das suas características;
• Haja vista o mandato determinado por Basileia III, o CMN ficou incumbido de disciplinar a matéria que rege as condições de vencimento das LF, as situações durante as quais ocorrerá a suspensão do pagamento da remuneração estipulada e as situações em que ocorrerá a extinção do direito de crédito ou a conversão do título em ações da instituição emitente. Além disso, estabeleceu-se que o BC poderá determinar a extinção de dívidas ou a conversão desses títulos ou instrumentos em ações da instituição emitente.

Esse conjunto de modificações para fins de Basileia III se soma às alterações promovidas em agosto de 2012, pela Resolução nº 4.123, que flexibilizava algumas das condições inicialmente estabelecidas na regulamentação desses títulos, como a vedação a recompra dos referidos títulos antes do vencimento – que passa a ser possível, em determinadas condições, no caso de títulos de mais de 48 meses e não atrelados à taxa DI – e o valor mínimo unitário de R$ 300 mil – que foi reduzido à metade no caso das LF não subordinadas.

Nesse contexto, vale relembrar as principais alterações trazidas pela Resolução nº 4.123/12, que revogou as de nº 3.836 e 3.933, e entrou em vigor em 1/11/12:

• O valor nominal unitário mínimo das LF sem cláusula de subordinação foi reduzido de R$ 300 mil para R$ 150 mil, mantido o limite de R$ 300 mil para as LF com cláusula de subordinação;
• Passa a existir a possibilidade de recompra antes do vencimento para as LF com prazo superior a 48 meses e remuneração distinta do DI, que podem conter cláusula de recompra (pelo emissor) ou revenda (para o emissor), nas seguintes condições:
  • Combinada ou não com a modificação do encargo financeiro, caso não exercida a opção;
  • O prazo mínimo para a primeira data de exercício das opções será 48 meses;
  • O intervalo mínimo entre as datas de exercício das opções deve ser de 180 dias;
  • A recompra (pelo emissor) da LF objeto de oferta pública deve observar critérios equitativos conforme regulamentação a ser editada pela CVM.
• Fica autorizada a troca de LF de emissão própria, a qualquer tempo, por outra LF de sua emissão:
  • De valor nominal unitário igual ou superior ao da LF objeto da troca (ou de valores unitários inferiores, desde que a soma dos valores supere o do título trocado);
  • Com prazo de vencimento superior ao prazo remanescente da LF objeto da troca, observado o prazo mínimo de 24 meses;
  • De mesma condição de subordinação, sendo admitida a troca de LF sem subordinação por LF com subordinação;
  • Em mercados de bolsa ou de balcão organizado.
• Passou a ser permitida a oferta pública de LF com cláusula de subordinação;
• Esclarece que a aquisição de LF pela instituição emissora, para efeito de permanência em Tesouraria e venda posterior, limitada a 5%, é restrita às LF sem cláusula de subordinação, sendo o referido limite relacionado ao montante total de LF sem cláusula de subordinação por ela emitida;
• A LF utilizada para fins de composição do capital da instituição emissora deve observar as regras estabelecidas nesta Resolução e em regulamentação específica (ver Resolução nº 4.192/13, que define o patrimônio de referência);
• A utilização de LF em operações ativas vinculadas pode ser feita com cláusula prevendo a antecipação de seu vencimento no caso da liquidação da operação ativa vinculada, desde que atendido prazo mínimo de 12 meses.

As alterações promovidas em 2012 e, agora, em 2013, na regulamentação desses títulos devem impactar positivamente o papel das LF como principal título de longo prazo das instituições e elevar seu peso nas respectivas captações nos próximos anos.