Reforma no Reino Unido combina flexibilização de categorias de listagem e maior transparência
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Nos últimos meses, a adoção de alterações na legislação ou em regras de listagem, como parte de revisões para absorver mudanças nos mercados e nas alternativas de funding – inclusive trazidas por novas tecnologias – foi verificada em diversas jurisdições. No caso do continente europeu, as reformas de marcos regulatórios associaram uma já prevista atualização de regras à necessidade de assegurar competitividade aos mercados da região.
A reforma das regras de listagem na União Europeia reúne um pacote de medidas que alteram diretivas já vigentes – de prospecto, de abuso de mercado e de instrumentos financeiros –, retiram aquela referente à listagem e aprovam uma nova diretiva que amplia estruturas de classes de ações. Em negociação desde 2022, Parlamento e Conselho europeus chegaram a um consenso quanto aos textos no início desse ano, mas a respectiva publicação requer um procedimento adicional por conta das eleições parlamentares ocorridas em junho, e deverá ocorrer apenas ao final do ano. De todo modo, em 6 de junho, a Comissão Europeia solicitou à ESMA que dê início, ainda em 2024, às consultas para elaboração das orientações técnicas de implementação sob seu mandato, complementando as novas regras.
No caso do Reino Unido, a primeira reforma nas regras de listagem em mais de 30 anos naquela jurisdição se deu por meio de uma sucessão de consultas em maio e dezembro de 2023, após uma primeira publicação que deslanchou a revisão da efetividade das regras de mercado primário (Primary Markets Effectiveness Review) em 2021.
As novas regras de listagem foram apresentadas em 11/7 e entram em vigor em 29/7. Disposições transitórias foram estabelecidas tão somente para evitar descontinuidades em exigências aplicáveis a determinados emissores e para esclarecer como operações em curso devem ser tratadas.
A reforma buscou simplificar e flexibilizar estruturas disponíveis para emissores acessarem mercados, gerando discussões a respeito de direito de acionistas e simplicidade vis-à-vis proteção ao investidor. A FCA reconheceu que as novas regras permitem mais riscos para investidores, mas considera que prevaleceram as medidas no sentido de combinar maior transparência e maior flexibilidade para as decisões de investimento (disclosure based philosophy).
A principal medida refere-se à remoção dos segmentos de listagem “premium” e “standard” em favor da criação de uma nova categoria para a listagem de valores mobiliários de “commercial companies”. Para essa categoria fica mantida a abordagem (previamente utilizada para o segmento “premium”):
- de dispensa de voto para transações com parte relacionadas e para “significant transactions”, e
- mais flexível no que se refere à listagem por companhias utilizando dois tipos de classes de ações – dual class share structures - ou de direitos de voto com diferentes pesos – weighted voting rights – com ajustes.
De outro lado, algumas obrigações das regras de listagem “premium” foram mantidas na categoria commercial companies, como a necessidade de voto no caso de transações de reverse takeover e para cancelamentos de listagem. O Código de Governança Corporativa do Reino Unido também se aplica à nova categoria. Foram mantidas as categorias que descrevem e determinam regras conforme o tipo de valor mobiliário ou de emissor, como nos casos de participações não-patrimoniais ou sem direito a voto, ou de fundos fechados ou shell companies, por exemplo. Relativamente à consulta, foram adotados novos elementos para a categoria commercial companies, que incluem:
- Ajustes no timing e na divulgação de informações relativamente a significant transactions, com maior flexibilidade no conteúdo e prazo para notificar e informar aquisições relevantes.
- Permissão para que investidores institucionais detenham direitos de voto diferenciados de forma que não sejam desincentivados a apoiar rodadas de captação de funding em pré IPOs ou a listar as empresas no Reino Unido. A medida é acompanhada de salvaguardas de proteção para assegurar que esses direitos não se perpetuem, estabelecendo-se um prazo de 10 anos para exercício (inclusive para que potenciais e demais acionistas tenham um horizonte de previsibilidade quanto a esses direitos).
- Manutenção do requerimento de independência das empresas em relação a seus acionistas controladores, mas ao invés do estabelecimento de um acordo formal obrigatório (como proposto na consulta), essa obrigação estaria apoiada em divulgações e exigência de opiniões formais de diretores sobre eventual decisão distinta à aplicação das regras gerais.
As medidas procuram trazer maior atratividade para a listagem local e a maior participação de pequenas e médias empresas no mercado primário. A FCA avançou, ainda em julho, na regulamentação complementar, publicando duas consultas relacionadas ao novo regime de admissão à negociação e de ofertas públicas (reduzindo diferenças entre listagem e admissão) e às exigências de due diligence e transparência aplicáveis às plataformas de ofertas públicas.
Em tempo: No Brasil, em 11/9, a CVM divulgou consulta pública com proposta de regras para o regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivo a Listagens que trazem, em caráter experimental, condições facilitadas de acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais.
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