A BM&FBOVESPA, a Associações de Investidores no Mercado de Capitais (AMEC), a Associação das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) assinaram hoje o convênio para a constituição do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), entidade de autorregulação voluntária cuja finalidade será assegurar a equidade de tratamento aos acionistas de companhias abertas brasileiras nas ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs) e nas operações de reorganização societária.

A assinatura do convênio formaliza o intuito das quatro entidades de empenhar os melhores esforços para viabilizar a criação do órgão, cuja expectativa é que comece a operar em outubro. Nesse momento, Bolsa, AMEC, Anbima e IBGC estão em fase final de discussão sobre a redação do Código de Autorregulação de Aquisições e Fusões, elaborado pelo jurista Nelson Eizirik, que representa o conjunto de princípios e regras que disciplinam as operações do Comitê. Também estão sendo definidos aspectos operacionais e relativos ao financiamento do órgão.

O CAF, cujos membros serão em parte eleitos pelas entidades fundadoras e em parte independentes, terá a missão, quando provocado, de opinar e decidir quanto a reclamações sobre todas as modalidades de ofertas públicas de aquisição de ações e das operações de incorporação, incorporação de ações, fusão e cisão com incorporação envolvendo companhias abertas a ele submetidas.

As companhias podem aderir ao Comitê com relação a todas as suas operações de OPA e reorganização societária, por meio da inclusão dessa previsão no seu estatuto social. Alternativamente, as empresas envolvidas em uma determinada operação podem ainda optar por levá-la ao Comitê de maneira avulsa.

Evolução às regras vigentes
As duas principais regras do CAF, que avançam frente à regulação em vigor, são a oferta pública por atingimento de participação relevante e o direito de minoritários a um contra laudo nas operações de reorganização societária envolvendo partes relacionadas.O objetivo da primeira é garantir que um investidor ou grupo que alcance uma fatia relevante no capital da empresa lance uma oferta de compra a todos os acionistas.As companhias poderão decidir em seus estatutos sociais qual é essa participação relevante, dentro de um intervalo entre 20% e 30% do capital.

As regras também não permitem a existência de relações de troca diferentes entre ações de mesma espécie e classe nas operações de reorganização societária, a não ser que os acionistas titulares da espécie ou classe menos favorecida aprovem a adoção de relações de troca diferenciadas ou o CAF afaste essa regra nos casos em que a diferença esteja baseada na cotação das ações no mercado.

É importante salientar que o CAF não fará julgamento de mérito sobre os valores ou sobre a conveniência das operações de sua competência. Também não caberá ao órgão regular e fiscalizar questões concorrenciais, que são de responsabilidade dos órgãos governamentais competentes.

O objetivo central do CAF será garantir que a operação seja realizada em condições equitativas.

O Código de Autorregulação não substituirá os dispositivos legais e regulamentares aplicáveis às operações em relação às quais o CAF tenha competência. A atuação do Comitê também não substituirá a da Comissão de Valores Mobiliários – CVM no que concerne a tais operações. Porém, a ideia das entidades fundadoras é que as operações submetidas ao órgão venham a ter presunção de legitimidade pela Comissão de Valores Mobiliários.