A matriz de ofertas é uma das grandes novidades da Resolução 160, publicada pela CVM no último dia 13 de julho. O documento está entre as nossas contribuições ao normativo e, a partir de agora, a expectativa é que ele passe a integrar a rotina dos participantes envolvidos nas ofertas, como um suporte para consulta das regras aplicáveis às diferentes estruturas estabelecidas na resolução.

“Participamos do processo de edição da nova norma, desde o desenho da matriz de ofertas até o envio de comentários ao texto inicialmente proposto em audiência pública”, afirma Erika Lacreta, nossa gerente de Representação de Estruturação de Mercado de Capitais. “As propostas sempre visaram simplificar e reduzir os custos para as emissões”, completa.

Confira os principais pontos da norma, incluindo aqueles que contaram com as nossas indicações:

Matriz de ofertas
Sugerida pela ANBIMA, trata-se de um documento acessório disponibilizado ao mercado para ilustrar as regras aplicáveis às ofertas e à negociação dos ativos no mercado secundário, considerando a combinação das seguintes características: rito de registro, tipo de valor mobiliário, tipo de investidor (profissional, qualificado e varejo), tipo de emissor (frequência que acessa o mercado), regime informacional e adoção de modelos padronizados.

Safe Harbor
A CVM estabeleceu o conceito de “safe harbor” para as ofertas que estarão expressamente dispensadas de registro. Foram elencadas sete situações que não serão sujeitas à norma, incluindo ofertas de cotas de fundos de investimento fechados exclusivos, lote único e indivisível destinado a um único investidor e ofertas de valores mobiliários emitidos e admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários estrangeiros, observadas as considerações adicionais previstas na resolução.

Restrições às ofertas 476
Outro ponto de destaque da norma é a supressão de restrições impostas pela Instrução 476, como os limites de 75 investidores que poderiam ser acessados pela oferta e de 50 investidores que poderiam efetivamente adquirir os valores mobiliários. O emissor também não terá mais que esperar um prazo de quatro meses para a realização de novas operações com um mesmo tipo de valor mobiliário. Com a Resolução 160 em vigor, estarão permitidas a busca por investidores e a ampla divulgação da oferta.

Documentos das ofertas
O texto da nova norma prioriza a simplificação das informações prestadas, além de criar a Lâmina de Ofertas, que deverá ser utilizada em todas as emissões. O objetivo é consolidar as informações de forma clara, sucinta e objetiva, permitindo a comparabilidade entre as características de diferentes operações. Além da lâmina, os prospectos das ofertas terão modelos adequados para cada tipo de ativo. Outros documentos, como os avisos ao mercado e os avisos de início, também tiveram seu conteúdo simplificado de forma a priorizar as informações mais relevantes.

Prospectos próprios para ofertas de securitização e de cotas de FIDC
O edital de audiência pública da nova norma apresentou modelos padronizados de prospectos, com especificações para cada tipo de ativo ofertado: ações, títulos de dívida, títulos de securitização e cotas de fundos fechados. Atendendo a uma sugestão da ANBIMA, o regulador incluiu na norma modelos exclusivos, sendo um para títulos emitidos por securitizadoras e outro para ofertas de cotas de FIDCs (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios), considerando, assim, as peculiaridades desse ativo.

Relacionamento entre ofertantes e coordenadores
Com o propósito de racionalizar o conteúdo mínimo obrigatório dos documentos da oferta, a norma simplifica as regras que constavam inicialmente no texto da audiência pública para divulgação de relacionamentos e conflitos de interesse nos prospectos. Este foi mais um ponto de contribuição da ANBIMA.

Bookbuilding
A norma divulgada inclui a possibilidade de investidores qualificados participarem do processo de precificação dos valores mobiliários ofertados. O texto do edital de audiência pública previa essa participação apenas para investidores profissionais. A alteração atendeu parcialmente ao nosso pedido, já que sugerimos a inclusão de investidores em geral (varejo) nas ofertas de renda fixa.

Solução para ofertas de renda fixa com garantia firme
Foi incluído um novo dispositivo, indicado pela ANBIMA, que permite o rateio dos valores remanescentes das ofertas para pessoas vinculadas, nos casos em que seja configurado excesso de demanda e consequente exclusão desses investidores. Com a inovação, fica resolvida uma questão existente no mercado de renda fixa, em que é usual a prestação de garantia firme de colocação pelos coordenadores, criando situações em que, ao excluir as pessoas vinculadas, os coordenadores precisavam exercer a garantia firme para completar a totalidade dos títulos ofertados.

SPACs
A norma publicada conta com tratamento específico para ofertas de SPACs, prevendo, inclusive, regras para negociação por investidores de varejo no mercado secundário, considerando como marco para liberação da negociação o prazo de seis meses contados da combinação de negócios. Sobre esse tema, a ANBIMA apresentou estudo em resposta à audiência pública, com a análise das principais características dessas ofertas. O material foi resultado de um extenso trabalho envolvendo os participantes do mercado e utilizou como base as ofertas que têm ocorrido no exterior.

Lote adicional
Outro ponto que indicamos na audiência pública, e que foi parcialmente atendido, é o limite para o percentual do lote adicional da oferta. O texto inicialmente proposto considerava a regra da Instrução 400, com o limite de 20%, mas a norma publicada o amplia para 25% e inclui ainda um novo dispositivo prevendo que esse percentual não se aplica a ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais, desde que haja a especificação da destinação dos recursos adicionais.

Ato de aceitação da oferta
O edital de audiência pública propunha um documento formalizando a aceitação da oferta pelos investidores. O texto final foi ajustado pela CVM, isentando esse documento a investidores profissionais, em reflexo à dinâmica atual do mercado e o grau de maturidade desses investidores – outra modificação respaldada pelas nossas contribuições.

Responsabilidade dos coordenadores
Atendendo aos comentários da ANBIMA, a norma esclarece as responsabilidades aplicáveis a todas as instituições participantes do consórcio de distribuição daquelas que são específicas ao coordenador líder. Além disso, foi incluído um dispositivo para ressaltar que as responsabilidades atribuídas ao coordenador líder não são afastadas dos demais coordenadores que eventualmente infringirem a norma.
 

Merecem destaque também outras alterações que a norma traz a partir do que foi inicialmente proposto no edital de audiência pública: a supressão do conceito de investidor institucional; a redução de seis para três meses do prazo de ampliação do público-alvo relacionado à negociação secundária (aplicável a títulos representativos de dívida emitidos por emissores frequentes e ofertados a investidores profissionais); e a reconfiguração dos papéis da CVM e da entidade autorreguladora quanto ao registro de coordenadores de ofertas públicas.

+ Confira comparativo entre o edital de audiência pública da norma de ofertas e o texto final da Resolução CVM 160